Startpagina / Samenvattingen / De kern van het ondernemingsrecht / vereniging-bestuurders-belang

Vertegenwoordiging - Vereniging, coöperatie en stichting

4 belangrijke vragen over Vertegenwoordiging - Vereniging, coöperatie en stichting

Wat is het verschil tussen de vereniging/coöperatie/stichting en de nv/bv met betrekking tot vertegenwoordigingsbevoegdheid?

Bij een vereniging, coöperatie en stichting komt niet op grond van de wet zelf vertegenwoordigingsbevoegdheid toe aan de individuele bestuurders: art. 2:45 tweede lid, art. 2:53a, art. 2:292 tweede lid BW
Wel kunnen de statuten de bevoegdheid tot vertegenwoordiging toekennen aan een of meer bestuurders. Deze bevoegdheid dient uitdrukkelijk bij de statuten te worden verleend aan hetzij één individuele bestuurder hetzij aan verscheidene bestuurders.

Wat is het belang van art. 2:9 in deze context?

Als de bestuurder de in de statuten vastgelegde beperking van tweeduizend euro overschrijdt, is de vereniging wel vertegenwoordigd en gebonden, maar is wel tegenover de vereniging aansprakelijk voor eventuele schade die uit de gebondenheid voortvloeit.

Wat is het belang van art. 2:44 tweede lid?

Voor de vereniging en stichting, niet de coöperatie, geldt dat de bevoegdheid van het bestuur wordt beperkt ten aanzien van het aangaan van overeenkomsten van verkrijging, vervreemding en bezwaring van registergoederen, en het aangaan van overeenkomsten waarbij de vereniging zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidsstelling voor de schuld van een ander verbindt. Deze kunnen op grond van art. 2:45 derde lid aan de wederpartij worden tegengeworpen waardoor de vennootschap niet gebonden zal zijn. Dit kan anders zijn indien dat in de statuten bepaald wordt.

Wat is het belang van art. 2:47 BW?

Hieruit volgt dat de bestuurders bij een tegenstrijdig belang vertegenwoordigingsonbevoegd zijn. Bepaald wordt dat de algemene ledenvergadering in alle gevallen waarin de vereniging een tegenstrijdig belang heeft met een of meer bestuurders, een of meer personen kan aanwijzen om de vereniging te vertegenwoordiging.

vanaf het moment dat de algemene ledenvergadering een bijzondere vertegenwoordiger heeft aangewezen, is sprake van een uit de wet voortvloeiende beperking van de vertegenwoordingsbevoegdheid van de bestuurders en heeft externe werking en kan op grond van art. 2:45 aan wederpartijen van de vereniging worden tegengeworpen.