Startpagina / Samenvattingen / De Studie van het Burgerlijk Recht / rechtspersoon-deelneming-bastiaan

Rechtspersonen - Algemene bepalingen

Q: Wat is het uitgangspunt bij de verhouding tussen een natuurlijk persoon en een rechtspersoon?

Gelijkheid wat betreft het vermogensrecht . Zie art. 2:5 BW. “Een rechtspersoon staat wat het vermogensrecht betreft, met een natuurlijk persoon gelijk, tenzij uit de wet het tegendeel voortvloeit.” Let op de tenzij-clausule. De rechtspersoon is dan ook niet aan de natuurlijk persoon gelijk, indien uit de wet anders voortvloeit.

4 belangrijke vragen over Rechtspersonen - Algemene bepalingen

Stichting A is opgericht bij notariële akte. Stel dat deze akte authenticiteit mist, omdat de notaris is vergeten zijn plaats van vestiging in de comparitie van de akte te zetten. Bob meent dat dit tot gevolg heeft dat de stichting nooit is komen te bestaan. Heeft Bob gelijk?

Nee, art. 2:4 lid 1 BW bepaalt dat een rechtspersoon ook bij het missen van authenticiteit tot stand komt. Een uitzondering geldt wanneer de rechtspersoon wordt opgericht bij uiterste wilsbeschikking.

“1. Een rechtspersoon ontstaat niet bij het ontbreken van een door notaris ondertekende akte voor zover door de wet voor de totstandkoming vereist. Het ontbreken van kracht van authenticiteit aan een door een notaris ondertekende akte verhindert het ontstaan van de rechtspersoon slechts, indien de rechtspersoon in een bij die akte gemaakte uiterste wilsbeschikking in het leven zou zijn geroepen.”

Stel dat de rechtshandeling waarbij een rechtspersoon is ontstaan, wordt vernietigd. Wat heeft dit voor gevolgen?

In principe geen: de vernietiging van de ontstaanshandeling tast het bestaan van de rechtspersoon niet aan. Hetzelfde geldt mutatis mutandis voor de situatie waarin de deelneming van een van de deelnemers vervalt: dit heeft geen gevolgen op de rechtsgeldigheid der deelneming der overblijvende oprichters.

Art. 2:4 lid 2 BW bepaalt:

“Vernietiging van een rechtshandeling waardoor een rechtspersoon is ontstaan, tast diens bestaan niet aan. Het vervallen van de deelneming van een of meer oprichters van een rechtspersoon heeft op zichzelf geen invloed op de rechtsgeldigheid van de deelneming der overblijvende oprichters.”

Stel dat Arie en Bastiaan Plof B.V. hebben opgericht bij onderhandse akte. Beiden hebben enkele duizenden euro’s gestort als aandelenkapitaal. Bastiaan hoort dat bij oprichting een notariële akte was vereist en verliest zijn vertrouwen in de samenwerking. Wat kan Bastiaan doen om zijn deel in het ‘aandelenkapitaal’ terug te krijgen?

Bastiaan zou een verzoek kunnen indienen bij de rechtbank om het vermogen te vereffenen. Even los van alle andere mogelijkheden die hij waarschijnlijk heeft om Arie aan te spreken. Zie art. 2:4 lid 3 BW:

“Is ten name van een niet bestaande rechtspersoon een vermogen gevormd, dan benoemt de rechter op verzoek van een belanghebbende of het openbaar ministerie een of meer vereffenaars. Artikel 22 is van overeenkomstige toepassing.”

Wat is het uitgangspunt bij de verhouding tussen een natuurlijk persoon en een rechtspersoon?

Gelijkheid wat betreft het vermogensrecht. Zie art. 2:5 BW.

“Een rechtspersoon staat wat het vermogensrecht betreft, met een natuurlijk persoon gelijk, tenzij uit de wet het tegendeel voortvloeit.”

Let op de tenzij-clausule. De rechtspersoon is dan ook niet aan de natuurlijk persoon gelijk, indien uit de wet anders voortvloeit.