Lees hier de samenvatting en de meest belangrijke oefenvragen van European M&A Study 2012: trends in overnamecontracten

• 1 Inleiding

• In de M&A Study van CMS worden contractuele bepalingen in de overnamecontracten uit de meeste Europese landen geanalyseerd. Voor welke doelen wordt dit gedaan?

  - Het inzichtelijk maken van de verschillen in het gebruik van contractuele bepalingen in diverse landen.
  - Het signaleren van trends in de verdeling van risico's tussen koper en verkoper en in het ebruik van bepaalde bepalingen.
  - Het achterhalen van 'best practices' in de verschillende jurisdicties en daarmee de market standard.
  - Het in kaart brengen van de verschillen in het gebruik van deze bepalingen tussen Europa en de VS.

• 3 Koopprijsaanpassingen

• 3.1 Inleiding

• Waar wordt in de meeste transactie de koopprijs van een onderneming op gebaseerd?

  Dit wordt meestal gebaseerd op de waarde van de onderneming op de dag waarop de aandelen of activa/passiva door verkoper aan koper worden geleverd. Deze waarde kan worden afgeleid uit de financiële stukken van de onderneming per diezelfde overdrachtsdatum.
  
  Omdat deze stukken doorgaans nog niet beschikbaar zijn op die datum, wordt dikwijls de geschatte koopprijs betaald onder de afspraak dat deze zal worden aangepast overeenkomstig de in de koopovereenkomst overeengekomen criteria zodra de financiële stukken per overdrachtsdatum beschikbaar zijn.

• 3.2 Net debt

  Dit is een preview. Er zijn 1 andere flashcards beschikbaar voor hoofdstuk 3.2
  Laat hier meer flashcards zien

• Wat is een "cash free/debt free-basis"?

  In de meeste transacties wordt de waarde van de onderneming op een cash free/debt free-basis bepaald; dit betekent dat bij het ontbreken van schulden en liquide middelen de ondernemingswaarde ("enterprise value") gelijk is aan de aandeelhouderswaarde van de onderneming ("equity value") en dus ook wel de koopprijs die koper voor de aandelen zal betalen.

• Wat zijn "completion accounts"?

  Completion accounts is de vaststelling van de balans en van de doelvennootschap op de overdrachtsdatum.

• 3.5 Koopprijsaanpassingen in de periode 2008-2010

• Geef drie verklaringen voor het geval dat een koopprijsmechanisme in een transactie ontbreekt.

  1. De transactie betreft een "distressed asset" (= onderneming in financiële problemen) of een verkoper die in financiële moeilijkheden verkeerde. In een dergelijk geval zijn er doorgaans transacties die onder grote tijdsdruk plaatsvinden, waarbij er geen tijd is voor een uitgebreid dd-onderzoek en het weinig nut heeft om na de overdrachtsdatum de koopprijs aan te passen. Van kopers wordt verlangd dat zij extra risico nemen, en dat risico wordt dan in de koopprijs verdisconteerd.
  
  2. Culturele verschillen; in Zuid-Europese landen zijn koopprijsaanpassingen minder populair dan in Noord- en West Europa.
  
  3. Toenemende populariteit van de locked box.

• 3.6 Koopprijsaanpassingen in 2011 en een vergelijking met de VS

• Wat is in de VS het meest populaire mechanisme voor koopprijsaanpassingen?

  Het meest populaire mechanisme voor koopprijsaanpassingen in de VS is dat voor het werkkapitaal. In 77% van de gevallen waarbij partijen zijn overeengekomen om de koopprijs na overdracht aan te passen, betrof het een aanpassing voor werkkapitaal.

• 4 De locked box

• 4.2 De locked box

  Dit is een preview. Er zijn 1 andere flashcards beschikbaar voor hoofdstuk 4.2
  Laat hier meer flashcards zien

• Door wie wordt een dergelijk locked box-systeem veel gebruikt?

  Het locked box-systeem wordt veel gebruikt door private equity partijen. Het zijn vaak fondsen die onmiddellijk na verkoop van een onderneming de opbrengst aan hun investeerders willen of moeten uitkeren.
  
  Een locked box-systeem werkt alleen bij een aandelentransactie (en dus niet bij de verkoop van activa en/of passiva). Omdat een dergelijk systeem zorgt voor eenvoud en overzichtelijkheid, wordt het ook steeds vaker door kopers voorgesteld, terwijl het systeem bedacht is om in beginsel verkopers van dienst te zijn.

• 5 Earn out

• 5.1 Karakteristieken

  Dit is een preview. Er zijn 2 andere flashcards beschikbaar voor hoofdstuk 5.1
  Laat hier meer flashcards zien

• Hoe wordt het deel van de koopprijs bij een earn out bepaald?

  Het deel van de koopprijs dat afhankelijk is gemaakt van de toekomstige prestaties van de onderneming wordt op basis van een overeengekomen formule of berekening vastgesteld en bij wijze van nabetaling aan verkoper in termijnen of na afloop van de overeengekomen earn-out-periode betaald.

• 5.2 De earn-out-periode

• Wanneer begint doorgaans de earn-out-periode?

  De earn-out-periode begint doorgaans onmiddellijk na overdrachtsdatum.

• 5.3 De earn-out in de VS

• Leg uit waarom het gebruik van earn-out-regelingen volgens Tarlavski in de VS gangbaarder is dan in Europa.

  Diverse Amerikaanse advocaten menen dat dit te maken heeft met de ondernemingsgeest van de Amerikanen en hun neiging om naar prestatie te belonen en beloond te worden. De groei in het gebruik van earn-out-regelingen lijkt een direct gevolg te zijn van de economische crisis; kopers zijn wat conservatiever geworden in het waarderen van doelvennootschappen, terwijl verkopers van waarderingsmethoden uitgaan die voor de crisis gangbaar waren. Hierdoor is de kans op price gaps toegenomen. Verkoper blijkt daarom vaker bereid om de price gap door middel van een earn-out te overbruggen.