Startpagina / Samenvattingen / Ondernemingsrecht en faillisementsrecht / aandelen-statuten-nv

Oprichting van de nv en bv - Akte van oprichting

5 belangrijke vragen over Oprichting van de nv en bv - Akte van oprichting

Het belangrijkste onderdeel van oprichtingsakte zijn de statuten. Wat moet daar in staan?

Naam, zetel en doel van de vennootschap (nv/bv achter de naam)
Voor de nv: maatschappelijk kapitaal (minimaal 45000 euro), het aantal en nominale bedrag van aandelen in euro's, Een vijfde deel van maatschappelijk kapitaal moet zijn geplaatst.
Voor de bv: minimumkapitaal afgeschaft. Mogen het wel in hun statuten opnemen, maar dan wordt uitgifte aandelen gemaximeerd. Anders onbeperkt mogelijk.
Als er verschillende soorten aandelen zijn: het aantal en de nominale waarde van elk soort
Een voorziening bij ontstentenis of belet van bestuurders. Noodzakelijk voor deelname aan maatschappelijk verkeer en vertegenwoordiging.
Blokkeringsregel (optioneel) kan goedkeuringsregeling of aanbiedingsregeling inhouden

Waarom is een voorziening bij ontstentenis en belet van bestuurders noodzakelijk?

In verband met de deelname aan het maatschappelijke verkeer, omdat het bestuur de nv en bv bestuurt art. 2:129 en 239 BW en vertegenwoordigt art. 2:130 en 240 BW.

Is een BV verplicht een blokkeringsregeling op te nemen in de statuten?

Nee, sinds 1 oktober 2002 mogen ze zelf beslissen of zij een blokkeringsregeling in haar statuten wil opnemen.

Om welke rechtshandelingen gaat het in de akte van oprichting?

1. In verband me het nemen van aandelen waarbij bijzondere verplichtingen op de vennootschap worden gelegd. art. 2:94 en 204 lid 1a BW.
2. Die betrekking hebben op een andere manier van verkrijging van de aandelen in een nv dan waarop het publiek deze aandelen kan verkrijgen art. 2:94 lid 1b BW.
3. die voordeel geven aan oprichters en/of bij de oprichting betrokken derden art. 2:94 lid 1c en 204 lid 1b BW.
4. Die betrekking hebben op de inbreng op aandelen anders dan in geld . art. 2:94 lid 1d en 204 lid 1c BW.

Blokkeringsregeling (ookwel aanbiedingsregeling) (geldt voor de bv):

Derden kunnen je aandelen niet krijgen. dus buiten de onderneming om kunnen ze niet zomaar aandelen kunnen opkopen. Dus zittende aandeelhouders hebben ‘voorkeursrecht’ als een van hen zijn aandelen wenst te verkopen aan een derde.Art. 2:195 BW (aanbiedingsregeling). Dit betekent dat een aandeelhouder pas zijn aandelen kan overdragen (art. 3:84 BW) nadat hij ze heeft aangeboden aan de andere aandeelhouders. In de statuten kan worden bepaald dat er geen blokkeringsregeling geldt of dat de overdraagbaarheid op andere wijze wordt beperkt.