Startpagina / Samenvattingen / Ondernemingsrecht en faillisementsrecht / bod-openbaar-zeggenschap

Fusie en splitsing - Aandelenfusie - Openbaar bod op effecten

Q: Wat zijn de verschillen tussen de openbare biedingen?

Volledig bod : niet verplicht, men wil alle effecten van dezelfde categorie/klasse, geboden prijs of ruilverhouding worden vermeld Partieel bod : men wil < 30% van de stemrechten in de av, geboden prijs of ruilverhouding worden vermeld Tenderbod : men wil < 30% van de stemrechten in de av, prijs of ruilverhouding staat nog niet vast, de verkoper mag verlangde tegenprestatie kenbaar maken. Verplicht bod : men krijgt overwegende zeggenschap (> 30% stemrechten) in de av dan moet men een openbaar bod uitbrengen (kan Ondernemingskamer opleggen)

5 belangrijke vragen over Fusie en splitsing - Aandelenfusie - Openbaar bod op effecten

Waar zijn de regels rondom het openbaar bod op effecten geregeld?

Wet financieel toezicht 5:70 t/m 83 en Besluit openbare biedingen Wft (Bob Wft).
Hiermee probeert de wetgever de handel in effecten bij een openbaar bod transparant te maken en de pakketvergoeding beter te regelen.

Welke soorten openbare biedingen zijn er?

volledig bod
partieel bod
tenderbod
verplicht bod

Wat zijn de verschillen tussen de openbare biedingen?

Volledig bod: niet verplicht, men wil alle effecten van dezelfde categorie/klasse, geboden prijs of ruilverhouding worden vermeld
Partieel bod: men wil < 30% van de stemrechten in de av, geboden prijs of ruilverhouding worden vermeld
Tenderbod: men wil < 30% van de stemrechten in de av, prijs of ruilverhouding staat nog niet vast, de verkoper mag verlangde tegenprestatie kenbaar maken.
Verplicht bod: men krijgt overwegende zeggenschap (> 30% stemrechten) in de av dan moet men een openbaar bod uitbrengen (kan Ondernemingskamer opleggen)

Wanneer heb je geen "overwegende zeggenschap" bij > 30% stemrecht?

5:71 Wft

Als de zeggenschap wordt verkregen door erfopvolging, huwelijk of geregistreerd partnerschap.
Als de zeggenschap betrekking heeft op een vennootschap die failliet is verklaard of in staat van voorlopige surseance van betaling verkeert.
Als men zeggenschap verkrijgt in een nv die beleggingsmaatshappij is
Als de Staat der Nederlanden effecten verkrijgt.

Wat is put up or shut up-regeling

Soms is niet duidelijk wat de bedoelingen zijn van een bieder/onderneming. Deze onzekerheid is nadelig voor de doelvennootschap omdat leveranciers en financiers dan terughoudend zullen zijn. De AFM kan een potentiële bieder dan verplichten duidelijkheid te geven. Dus of een openbaar bod uitbrengen of meedelen dat er geen openbaar bod zal worden aangekondigd.