Startpagina / Samenvattingen / Ondernemingsrecht en faillisementsrecht / splitsing-juridisch-rechtspersonen

Fusie en splitsing - Juridische splitsing

4 belangrijke vragen over Fusie en splitsing - Juridische splitsing

Wat zijn de overeenkomsten tussen juridische fusie en juridische splitsing?
(2:334 BW)

Komt alleen bij rechtspersonen voor en kan alleen gerealiseerd worden als rechtspersonen dezelfde rechtsvorm hebben.
De juridische splitsing kent voor nv en bv aanvullende regels
De juridische splitsing wordt gerealiseerd door één rechtshandeling waarbij (een deel van) het vermogen van de rechtspersoon onder algehele titel wordt overgedragen door middel van een akte van splitsing.
De juridische splitsing verplicht de besturen van de bij de splitsing betrokken partijen een voorstel tot splitsing op te stellen.

Wat is zuivere splitsing?

Als de splitsende rechtspersoon zijn hele vermogen overdraagt aan tenminste twee verkrijgende rechtspersonen en dan ophoud te bestaan (X naar A en B en dan verdwijnt X)

Wat heeft de wet geregeld om belangen van schuldeisers na splitsing te beschermen?

Kunnen zekerheid eisen (net als bij juridische fusie) voor voldoening van hun vordering
Kunnen wijziging/ontbinding van overeenkomst eisen als het ongewijzigd in stand houden niet redelijk is
Splitsing mag in beginsel niet leiden tot splitsing van een rechtsverhouding.

Wanneer mag een rechtsverhouding wel gesplitst worden?

Als de rechtsverhouding verbonden is met verschillende vermogensbestanddelen die op diverse rechtspersonen overgaan (bijv. onderhoudscontract voor machines die naar verschillende rechtspersonen gaan).
Als de vermogensdelen niet nauwkeurig in de splitsingsakte zijn omschreven, dan heeft de wet daar een regel voor (2:334s BW):

als het hele vermogen overgaat, dan zijn de verkrijgende rechtspersonen gezamenlijk rechthebbende (ook al blijft de splitsende bestaan) en zijn ze tevens hoofdelijk aansprakelijk voor schulden.
als niet het hele vermogen overgaat dan blijft de gesplitst persoon rechthebbende.