Startpagina / Samenvattingen / Wegwijs in de vennootschapsbelasting / aandelen-overnemende-onderneming

Bedrijfsfusie, juridische splitsing, juridische fusie, omzetting en terugkeer - Inleiding

4 belangrijke vragen over Bedrijfsfusie, juridische splitsing, juridische fusie, omzetting en terugkeer - Inleiding

Hoe werkt een fusie via aandelenoverdracht?

De aandeelhouders van de ene vennootschap dragen hun aandelen over aan de andere vennootschap. Overname van aandelen geschiedt tegen betaling van contanten of tegen uitgifte van aandelen in de overnemende vennootschap.

Wat is het stappenplan van een aandelenoverdracht?

Balansen van beide ondernemingen.
Waarde van de overgenomen onderneming berekenen: Activa - passiva (zonder crediteuren).
Waarde van de overnemende onderneming berekenen: activa - passiva (zonder crediteuren) + crediteuren.
Waarde van de overnemende onderneming per aandeel berekenen: totale waarde/ aantal uitgegeven aandelen.
Aantal aandelen voor overgenomen onderneming: waarde overgenomen onderneming/ waarde aandeel overnemende onderneming.
BELANGRIJK: er ontstaat dus agio, want de waarde in het economisch verkeer is hoger dan wat op de balans staat bij de overnemende onderneming.
De agio wordt berekend door het verschil van de aandelen op de balans en het economisch verkeer te berekenen.

Wanneer laat art. 3.55 Wet IB de vervreemdingswinst buiten aanmerking?

De nieuw verkregen aandelen moeten worden gewaardeerd tegen de boekwaarde van de ingeruilde aandelen zoals die direct voorafgaand aan de fusie.

Wat zijn de voorwaarden voor een aandelenfusie op grond van art. 3.55 Wet IB?

De vennootschap zoals genoemd in art. 3.55 lid 2
Als gevolg van de aandelenfusie verkrijgt de overnemende vennootschap meer dan de helft van de stemmen in de vennootschap waarvan zij de aandelen verwerft.
De overdracht van de aandelen vindt plaats tegen uitreiking van eigen aandelen of winstbewijzen door de overnemende vennootschap.
De aandelenfusie mag niet in overwegende mate zijn gericht op het ontgaan of uitstellen van belastingheffing.

Dit artikel wordt niet verplicht toegepast.