Startpagina / Samenvattingen / Wegwijs in de Vennootschapsbelasting. Editie 2019 / fusie-juridisch-verzoek

Bedrijfsfusie, Juridische splitsing, juridische fusie

6 belangrijke vragen over Bedrijfsfusie, Juridische splitsing, juridische fusie

Wat is het begrip fusie?

Het samengaan van 2 of meer ondernemingen die daarna als 1 economische eenheid onder gemeenschappelijke leiding functioneren.

Wat houdt het verzoek van art. 14 lid 2 in?

Een verzoek moet schriftelijk voor de overdracht door overdrager en overnemer gezamenlijk worden gedaan bij de inspecteur van de overdrager.

Hoe komt een juridische fusie tot stand?

Fusievoorstel;
toelichtingen en bekendmaking op de manier omschreven in art. 2:314;
Fusiebesluit in algemene vergadering;
Notariële akte;
Inschrijving handelsregister.

Hoe werkt de geruisloze juridische fusie uit art. 14b Wet VPB?

De geruisloze juridische fusie is niet mogelijk indien zij in overwegende mate is gericht op het ontgaan of uitstellen van belastingheffing (lid 5).

Lid 2 is van toepassing als aan de vereisten die zijn opgenomen in deze bepaling is voldaan. Lid 3 is aan de orde indien aan 1 of meer van de vereisten van lid 2 niet is voldaan.

Leg verschil uit tussen ongedwongen en gedwongen omzetting rechtspersoon

2:18 BW: Omzetting rechtspersoon omdat een andere vorm meer geschikt wordt geacht of bijvoorbeeld omdat er een juridische fusie/splitsing wordt aangegaan en daarom een omzetting wel moet. 2:310 en 2:344b BW.

2:18 jo 2:21 BW: gedwongen omzetting als de rp dreigt ontbonden te worden, omdat hij gelet op activiteiten (etc). Niet onder de wettelijke omschrijving van zijn rechtsvorm valt.

Vindt de omzetting van rechtspersoon altijd geruisloos plaats en wat betekent geruisloos in dit verband?

Nee. Bijvoorbeeld 28a vpb. Zie dat artikel, daarvoor geldt onderstaande dus NIET.

Geruisloos betekent: in principe doet zich bijv. Geen staking van een eventueel door de omgezette rechtspersoon gedreven onderneming voor; blijven aanwezige verliezen compensabel; wordt niet gedesinvesteerd enz.